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公司并购案例

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一:[公司并购案例]并购案例

公司并购案例_并购案例


    新浪斥资10亿美元收购分众传媒,颇受各界人士关注,
       网趣公司收购google旗下总部位于阿拉斯加的一家广告公司,网趣公司新闻发言人声称向google公司注入1.32亿美元资金宣布对其子公司进行有意收购计划,而种种猜测和预言不断即一发不可收,这些均体现在这些中国的跨国公司上,
      联想集团收购IBM、
       上汽集团收购双龙、
        TCL集团收购汤姆逊、
       海尔集团收购美泰、
      工商银行并购南非标准银行
       联想并购IBM的PC业务
       阿里巴巴并购雅虎中国
       中石油并购PK公司 
       京东方并购案例 
       中海油收购优尼科等都参与过大型海外并购计划,而此次新浪收购分众传媒和网趣公司收购google广告公司都是在国际网络史上的一次规模较大的并购案例,随着金融危机风暴蔓延全球,更多互联网巨头也难以躲避金融危机带来的灾难和影响,原引google公司知情人士透露:网趣公司收购google旗下广告公司是必然趋势,也证实金融危机使得更多的像中国一些新兴产业趁机走向国际网络领域的前列,随着中国网络格局的改变和日渐成熟,加大自身品牌国际化战略,而像google、yahoo、msn等网络巨头却纷纷抛出手中正在贬值或亏损的产业以缓解金融危机给其带来不必要的灾难。而在世界金融危机吞噬下像中国新浪、百度、QQ、网趣、TOM、3721等公司也受到金融危机带来的负面影响,但总体形式上来分析依然有很多投资者持乐观态度,这也给中国网络巨头国际化带来机遇和挑战,在美国华人华侨网站上看到很多网民鼓励网趣公司收购美国《时代》报刊,网趣公司CEO樊天福明确表示该公司尚没有收购美国报社《时代》旗下报刊计划,樊天福还表示收购google广告公司是网趣公司走向国际网络领域的一个转折点,同时还在国外设立20多家分机构和子公司,为公司国际化发展奠定基石,以谋求广告、传媒、网络为一体的大型国际网络运营商。



二:[公司并购案例]6个成功的并购案例分析

公司并购案例_6个成功的并购案例分析


   并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。分析一些并购成功的案例,学习他们得到可借鉴之处,并加以运用。
  一、吉利并购成功案例分析:
  看吉利如何“蛇吞象”
  当习近平来到沃尔沃比利时根特工厂参观时,沃尔沃公关经理马克德梅说道:“沃尔沃是中国工厂,欢迎习主席回家!”
  近日,因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联,企业或已破产,一家大型的民营工业集团也许就此陨落。慨叹之余,人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。四年来,从当日的步履艰难到今时的游刃有余,从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加,吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”,在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。
  纵观国内外,企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数,跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多,但是“烈士”更多,太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。在这个魔咒下,中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?
  “成功的并购”如何炼成
  深谋远虑的战略设想。并购是企业实现战略意图的重要举措,任何一次并购,企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性,并购行为应该服务于企业战略。对于这个问题,吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。
  2001年,掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。次年,李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。2004年,李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想,陆续开发出多款中高端车型产品,逐步进军商务车和高端车。2007年5月,吉利明确提出战略转型,从“造老百姓买得起的好车”转型为“造最安全、最环保、最节能的好车”,把企业的核心竞争力从成本优势转化为技术优势。
  沃尔沃作为欧洲的百年品牌,核心价值就是安全和环保,在汽车安全方面拥有众多专利技术,多次进入世界品牌500强,优异的质量和性能不但在北欧享有很高声誉,而且一度成为美国进口最多的汽车品牌。从这个角度上说,吉利和沃尔沃的战略主张高度契合,如果实施并购的话,沃尔沃的确是吉利的首选。
  基于这一战略设想,吉利于2007年开始了对沃尔沃的研究和接触,提出了并购意向。在战略的指引下,以李书福为代表的吉利走出了第一步,“穷小子恋上了欧洲公主”。
  量体裁衣的诉求匹配。并购能顺利实施,必然是“你情我愿”,而不是“单相思”。接下来就是并购的可行性。虽然郎有意,也得比较比较家世。沃尔沃年销售额达到150多亿美元,吉利的资产总额仅几十亿美元。硬件上看,差距确实不小,但是吉利拥有强大的“软件”,好像“小伙子”身体棒、聪明又爱学习、富有责任心,还有强大的家族愿意支持你。以零部件生产起家的吉利进入轿车领域后,凭借灵活的经营机制和自主创新,迅速壮大,连续多年进入中国500强、汽车行业10强、“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。2002年到2010年,吉利对沃尔沃进行了8年的研究,无论对汽车行业,还是对沃尔沃、对福特都有深刻的理解。两家车企最终牵手,依托“天时、地利、人和”,可以说是在资源诉求上形成了“量体裁衣”般的匹配。
  首先,“天时”出现。沃尔沃1994年被福特收购后,经营状况很不理想。2008年金融风暴来袭,主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司遭到重创:2008年销量仅约36万辆,比上年降幅达20%以上;总收入也出现了大幅下滑,由2007年的约180亿美元跌至约140亿美元。2009年,沃尔沃累计亏损达到6.53亿美元(税前)。可见,沃尔沃公司已经病入膏肓。此时,福特进行战略调整,要实现“福特式的归核战略——回归到福特收购欧日汽车名牌前的状态”,以减少一系列的“收购名车”后发生的、在“名牌车维系与提升”方面所产生的、无法弥补的、日渐增长的巨额经营性亏损,摆脱沃尔沃等公司的拖累。待字闺中的姑娘急于出嫁,给了吉利收购沃尔沃这种“弱并强”式的并购以机会。
  其次,业务相关和资源互补。两家均是汽车相关业务,高度统一;资源上沃尔沃最引以为自豪的是品牌和专利技术以及部分欧美的营销网络,而对于处于扩张期善于创新的吉利来说,这些正是它发展最缺的短板;销量无法抑制的下滑、市场疲软,是沃尔沃亏损的痛点,但吉利背后是广阔、潜力巨大的中国汽车市场。2009年,全球豪华车市场大幅萎缩,奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现较大幅度的下滑,中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长。其中,沃尔沃2009年在中国的销量增长了80%以上。未来随着中国人口比例的增加、城市化进程的加快,对豪华车需求将继续增大,中国市场潜力无穷。
  再次,政府的支持力压千钧。融资是核心问题,两家竞争对手都由于未在福特规定的递交标书的最后期限内完成融资而退出了竞标。吉利为这次并购,建立了北京吉利万源国际投资有限公司,注册资本为81亿元人民币,吉利、大庆国资、上海嘉尔沃出资额分别为41亿元、30亿元、10亿元人民币,股权比例分别为51%、37%和12%。政府背景的资金支持达到一半,再加上商务部的高调支持和国内银行的贷款安排,并购资金问题顺利解决。
  最后,吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、善于学习的企业文化、掌舵人李书福的个人魅力,也是福特选择沃尔沃新东家的重要元素。
  天衣无缝的并购计划。衡量完资源诉求,接下来就得谈谈“诚意”了。为了此次并购,吉利抱着“必娶”的信念,拿出了最大的诚意,做足了最充分的准备。
  并购前,吉利对沃尔沃进行了长达8年的研究,一切细节尽了然于心。同时,吉利主动创造时机接触沃尔沃。2008年初,在底特律的车展,李书福在公关公司帮助下第一次见到了福特财务总监、董事会办公室主任和采购总监等一干人。首次约见并不成功。福特方面不断强调“沃尔沃有150亿美元的年销售额”,言下之意是吉利太弱了。虽然李书福表示有诚意和能力做到,但对方只是礼节性地称“回去研究一下”。
  但吉利实打实地忙了起来。李书福回国后就开始组建吉利收购沃尔沃的专业团队,以李书福为首,包括顾问公司的团队,吉利为并购案组织了200多人的全职运作团队,骨干人员中不乏业界巨擘:原华泰汽车总裁,曾主持过JEEP大切诺基、三菱欧兰德、帕杰罗、奔驰E级和C级豪华轿车等七款车型的引进和国产化工作的童志远;原世界500强前三名之一英国BP的财务与内控高级顾问;原菲亚特集团动力科技中国区总裁沈晖;国际并购专家、长期在英国BP伦敦总部负责重大并购项目的袁小林;在汽车产业界颇具声望的罗斯柴尔德银行大中华区总裁俞丽萍等。按照分工,富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务;德勤负责收购项目、财务咨询,包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查;罗斯柴尔德银行负责项目对卖方的总体协调,并对沃尔沃资产进行估值分析。
  高配的团队表明了吉利的决心和诚意。2009年1月,又一年底特律车展,李书福带着顾问团队与福特高层进行了接洽。吉利的认真态度,最终让福特表示一旦出售沃尔沃,将第一时间通知吉利。
  2009年4月,福特首次开放数据库,项目团队开始阅读6473份文件,通过十多次专家会议,2次现场考察,3次管理层陈述,吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的2000多页的合同,进行了1.5万处的修改标注。
  这样的专注让吉利制定了天衣无缝的收购计划,为沃尔沃制定了雄心勃勃的发展规划。“机会垂青于最有准备的人。”吉利成功并购沃尔沃,在准备上他们做到了。
  创新冒险的企业家精神。如果说吉利并购沃尔沃的成功,其他因素来自后天努力,那还有一项“天赋异禀”不得不说,这就是掌舵人李书福创新、冒险的企业家精神。前几年的一部热播剧《亮剑》,主人公李云龙说过这样一段话,堪称经典:“任何一支部队都有自己的传统。传统是什么,传统是一种性格,是一种气质。这种传统和性格是由这支部队组建时首任军事首长的性格和气质决定的,他给这支部队注入了灵魂。从此,不管岁月流逝,人员更迭,这支部队灵魂永在!”
  一支部队是这样,一个企业也是这样。创始人的脾气秉性形成了这个企业的文化和灵魂。吉利创始人李书福兼具创新和冒险的精神。这两种精神的融合让他能够发现一般人无法发现的机会,能够运用一般人所不能运用的资源,能够找到一般人所无法想象的办法。
  从10年前进入汽车界说要造最便宜的汽车,把轿车的身价一下子拉到三四万元,到制造国内第一辆跑车、山寨版劳斯莱斯,李书福一贯不按常理出牌,一直被认为是“狂人”、“疯子”。2002年,刚拿到汽车生产许可证不久的吉利就敢于梦想并购沃尔沃这个老牌国际大公司。也许就是这种特质,这种个人魅力,让“欧洲的公主相中了穷小子”。
  “并购的成功”并非偶然
  2010年3月28日,吉利与美国福特汽车公司在瑞典正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。4个多月后,吉利完成对沃尔沃及相关资产的收购,实现了“成功的并购”。
  “成功的并购”不等于“并购的成功”。“成功的并购”,是企业完成前期必要性论证、进行完一轮轮谈判、走完一道道手续,双方领导人签字握手。而对于“并购的成功”,这才是万里长征走完了第一步。能左右并购成功与否的,恰恰是并购后的那些事儿。
  衡量并购成功与否,短期内看企业盈利,长远的看企业间的协同发展。吉利并购沃尔沃实现了从“成功的并购”到“并购的成功”,缘于沃尔沃在并购后摆脱了原来的巨亏并连续两年盈利。2010年全年利润达3.2亿美元,2011年全球销量达到44.9万辆,上年是沃尔沃85年历史上第三高的销量,比上年增长20%,日本、德国、中国等几大市场同样实现了50%以上的销量增长。同时,在欧洲很多国家经济停滞、公司大批裁人的情况下,沃尔沃在欧洲增加了5000多个就业岗位。因此,欧盟专门写信感谢中国政府、感谢吉利,比利时政府还给李书福颁发了大骑士勋章。并购至今,沃尔沃表现优异。2014年前4个月,沃尔沃在华销量近2.4万辆,同比增长30%。
  并购前近乎“病入膏肓”状态的沃尔沃如何在吉利手中实现了华丽转身?
  并购后的整合是重中之重,决定着并购来的这些“舶来物”能否被企业“消化”,是给你增加“营养”还是带来一场“疾病”,极大地考验着管理者的智慧。吉利在这方面颇有些心得。吉利高瞻远瞩的战略思维和独到的并购后整合策略,不但实现了“吉沃恋”的平稳过渡,而且迅速扭亏为盈,上演逆袭神话。
  战略独到,放虎归山。吉利并购沃尔沃的初步成功主要得益于李书福董事长提出了非常独到的战略——放虎归山。这体现了他非凡的“格局”和战略思维。主要思想是吉利和沃尔沃是“兄弟关系”,两个品牌独自运营、独立发展,并不是并购者要领导被并购者,尊重沃尔沃作为豪华车品牌特有的经营方式和保持高端技术和品牌的需求。“吉利和沃尔沃的关系好比兄弟,而不是父子。”同时,必要的时候吉利会给沃尔沃以足够的支持。“放虎归山”的战略奠立了整合的基础。
  人力资源整合有道。在独立运营的基础上,进行了人力资源的整合。在沃尔沃,为它组建了全球一流水准的董事会和专业的经营管理团队。原来吉利的管理团队,只有一人在沃尔沃董事会,就是李书福,其余全部是外部聘请的行业精英,有奥迪公司的前任CEO、德国重卡公司MAN的前任CEO、国际航运巨头马士基的前任CEO、福特的前任高级副总裁等。此外,管理团队面向全球招聘,基本上是由大众、福特、宝马等全球一流汽车公司著名的高级管理人才组成。这有效保证了沃尔沃的独立性和高效的运营管理。
  同时,吉利本土对人力资源的管理之道也够格写进教科书。第一,“惜才、聚才”。并购之初,李书福汇聚了顶尖的专业团队,对并购成功功不可没,这里面既有李书福的个人魅力,也有他的驭人之道。第二,“量才、用才”。不同历史阶段,吸引不同的人才,使用不同的人才。并购成功后,原并购团队的功臣无一人进入沃尔沃董事会,继续在原来的岗位为续写“吉利并购史”贡献。第三,“选才、育才”。吉利有一套独创的人力资源管理方式,搭建了一个人才“评价中心”,对于即将引进的人才进行评估,根据性格特点量能适用,同时注重人才的培养,建立了吉利大学和很多职业学校,培育“小树苗”在吉利长成大树。这一切基础的人力资源工作,让吉利这家民企修炼出了“蛇吞象”的能力。
  文化整合有方。并购重组的案例中有一个著名的“七七定律”,70%的并购案以失败告终,失败的案例中有70%是由于文化整合不到位,可见文化整合对跨国并购是多么重要。吉利能够实现并购的成功,在文化整合方面可圈可点。吉利深刻认识到文化融合对并购带来的风险,倡导建立全球性的企业文化,包容不同的信仰和理念。其管理层中,既有德国人又有瑞典人、英国人、法国人,即使吉利不是股东,也需要有跨文化的交流与融合。为了建立全球企业文化,吉利在其拥有的海南大学三亚学院专门设立了全球型企业文化研究中心,聘请了将近20位来自美国、英国、加拿大、瑞典和中国的香港与北京等著名大学和研究机构的教授任研究员,去探讨和研究全球型企业文化理念。
  为了促进双方的有效沟通,李书福创新设立了一个全新的职位——“企业联络官”,选取富有亲和力、工作经验、经历适合且丰富的人员担任,没有多大的权限,也并不在企业的管理层之中,主要用以传播吉利的基因,主要职责就是沟通。通过策划活动、组织调研,将吉利的理念与被并购企业的需求进行充分的交流。通过这样的方式,有效化解并购带来的文化冲突。
  品牌整合有招。品牌是沃尔沃最核心的资产,也是吉利与沃尔沃差距较大的地方。在低端品牌与高端品牌的对接中,吉利采取了双方独立运作,最大限度降低互相干扰。沃尔沃品牌定位一直非常清晰,安全环保的价值内涵深入人心,精致工艺带来的品牌体验有口皆碑。基于这样的基础,吉利对沃尔沃怀揣梦想和敬意,希望在新的市场上运营好沃尔沃品牌。 “安全、环保”是百年沃尔沃的品牌核心价值,在多年的传承中不能轻易撼动,而且坚信随着中国汽车消费者慢慢回归理性,沃尔沃的“低调、奢华、环保”理念定会赢得中国市场的青睐。同时,针对市场的消费特点,在原来基础上加入了“人本”的因子,奠定了中高端豪车的价值基础,与时俱进,基本实现了平稳过渡。
  战略设计清晰。2011年,谈及沃尔沃的盈利,李书福坦言,沃尔沃的盈利与被吉利收购没有必然联系,不是吉利收购的功劳而是“时候到了”。他认为,沃尔沃品牌在四五年前的战略布局、产品定位、投入的研发力量等等,到了2010年自然产生了效益。话虽如此,沃尔沃的扭亏为盈与吉利的战略设计不无关系。选择后危机时代,市场复苏时收购是第一步棋,并购后进行了清晰的战略规划,业务组合上打造国产车、进口车产品组合,主打中国巨大的消费市场;在大庆、张家口、上海建立整车及发动机制造基地,推进国产工业化布局;最重要的是强化市场营销和成本控制,把中国的低成本优势发挥得淋漓尽致;紧密结合中国更加重视环保理念的趋势,在上海建立研发基地,延伸环保、安全技术优势。专门为中国市场打造的沃尔沃S60L长轴距版轿车已经在成都工厂下线后发售,销量涨势迅速。
  利用资源,经营有道。在中国,低成本和广阔的市场是吉利最大的后盾,沃尔沃充分利用中国第二本土的优势,在华加大零部件等各方面采购,让中国的供应商支持欧洲工厂的生产来降低制造成本。销售网络上也是先人一步,覆盖面从竞争激烈的直辖市、一线城市,拓展到二三线、三四线城市,并力求实现规模合理一点、品质高一点、成本再低一点,创造新的增长点。
  同时,沃尔沃大力推进外形设计风格和技术上的进步。沃尔沃正在适应90后消费者的需求,率先采用了苹果公司为汽车打造的CarPlay操作系统并改进外观设计,通过崭新外观设计和前卫的车载信息娱乐导航系统来吸引年轻买家。此外,沃尔沃在油电混合动力、插电式混合动力和自动驾驶等领域的技术突破进入新阶段。
  今天的吉利依然在为并购沃尔沃后的经营而努力,我们期待吉利继续谱写汽车行业海外并购的“神话”。
  二、tcl集团并购成功案例分析
  中国企业的跨国并购是在西方跨国公司大举抢占中国企业的市场份额的背景下发展起来的。中国企业跨国并购萌芽于20世纪八十年代,当时具有规模小、次数少、目标地区小等特点。九十年代末,中国企业跨国并购的活动进入了一个新的阶段。据联合国贸易与发展会议(unctad)数据显示,1988~2003年我国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元,其中绝大部分发生在1997年之后。1988~1996年,跨国并购年均仅有2.61亿美元,而从1997年开始,并购金额逐渐增加,2003年高达16.47亿美元。我国的跨国并购从无到有、从小到大,获得了一定的发展。但是我国企业的跨国并购并不是一帆风顺,在这里本文选取了tcl集团的跨国并购案例,以期对我国现阶段的跨国并购现状有一个认识。
  (一)tcl收购德国施耐德公司。2002年9月,tcl集团以820万欧元并购了德国施耐德的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌,同时协议租用位于tuerkheim面积达2.4万平方米的生产设施,建立其欧洲生产基地。施耐德是一家113年历史的家电生产厂家,号称“德国三大民族品牌之一”。
  此次并购帮助tcl获得高达41万台彩电的市场份额,绕过了欧洲对中国彩电的贸易壁垒。同时施耐德的品牌效应及其遍布全世界的销售渠道和强大的技术力量,也将有助于tcl进一步开拓欧洲乃至世界市场的业务。
  (二)tcl与法国汤姆逊合并重组。2003年11月tcl集团与汤姆逊集团签署合作备忘录,拟由双方共同投入电视机和dvd资产,设立一个合资公司tte,tcl集团将持有该合资公司67%的股份。汤姆逊目前为全球四大消费电子类生产商之一,旗下的品牌分别在欧洲与北美市场上拥有良好的品牌形象;而且在欧美已有庞大的销售网络;其生产基地也在劳动力相对低廉的墨西哥、波兰等国。
  tte公司成立后,一举成为全球最大的电视机生产基地,同时可以节约tcl进入欧洲数字彩电的品牌推广成本。但是并购过程的成功并不代表是成功的并购,对并购行业景气度研究浅薄,一开始就注定了tcl购并汤姆逊之后业绩方面将面临极大的不确实性。根据tcl集团披露的2005年上半年度报告报道资料称,前6个月公司利润总额-13.688274亿元,同比下降278.79%;净利润-6.926102亿元,同比下降285.5%。tcl集团将大幅度亏损的原因归结为,与汤姆逊合资的tte公司协同效应尚未发挥,其欧美业务亏损3.4378亿元。由此看来,公司的国际化并购项目拖累着公司的整体业绩。
  (三)tcl牵手阿尔卡特。2004年10月9日,tcl董事长兼总裁李东生与阿尔卡特集团董事长谢瑞克在北京签订了成立双方手机合资公司的正式合同。阿尔卡特是一家全球著名的手机商,占有全球3%左右的市场,在欧洲则更大一些,甚至在我国华东一带,阿尔卡特也有7%左右的市场。




二:[公司并购案例]  一、吉利并购成功案例分析:

公司并购案例_  一、吉利并购成功案例分析:

二:[公司并购案例]  二、tcl集团并购成功案例分析

公司并购案例_  二、tcl集团并购成功案例分析

三:[公司并购案例]12个上市公司并购重组典型案例学习笔记

公司并购案例_12个上市公司并购重组典型案例学习笔记


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一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构
1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东要求:
①在股东大会上投反对票;
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到“一次停牌、同时锁价”的目标
(二)几点关注
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司,这我就不理解了,为何不干脆直接采取控股合并上航的方式,反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股,可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因,在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中,有几个优先权需要充分注意,以免造成不必要的差错,股东优先购买权,承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日,发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜,2009年11月30日,重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了,东航发行股票吸并上航,发行股份的数量已逾十人,构成公开发行A股,这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行?
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司,友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份,同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
(一)交易结构
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
2、友谊股份换股吸并百联股份
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权,向百联股份异议股东提供现金选择权
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
(二)几点关注:
1、友谊股份同时发行B股,同样B股股东也涉及现金选择权问题,由于政策的限制,持有B股的只能是非居民,境内机构不能持有B股,由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方,但由于本来百联集团的持股比例已经比较高,应该已经过30%了,如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例,而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约,《收购管理办法》尚无明确的规定,因此改由海通证券单独提供现金选择权,避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似,同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例,该案例同时涉及到H股上市的上实控股,被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
(一)交易结构
1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业,换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元,并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元
4、在上述吸收合并交易环节中,赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权,现金选择权由上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股(HK)通过行使现金选择权退出医药业务,现金选择权的提供方上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权,股权价值30.60亿元。
(二)几点关注
1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊,搞神马滑头行使现金选择权?但是现金选择权的行权对象有限制吗?像你这控股股东都行使现金选择权,让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的,这么操作确实独到啊,省却挂牌,省却评估,一气呵成,这么大块肥肉,想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定:“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”本例中,上海医药向特定对象发行股份募集资金,并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产,从字面上看是不符合法律的规定,因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上,上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过,未经过发审委审核程序。
3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看,这些重组方案均仅由重组委审核通过即可,不认为向公众换股为公开发行股份的行为,也就是说,《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制,可以公开也可以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥
金隅股份为H股上市公司,拟回归A股公开发行股票,由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系,因此,公开发行A股,如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持股30%,而太行华信股东分别为金隅股份(33%)、金隅集团(66%),其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。
整个重组方案就此展开。
(一)方案选择
为解决同业竞争问题,公司可选择的整合方案主要有三种:
方案一,将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥,这不仅符合资本市场预期,而且操作简单,对公司来说是最为简单直接的方案。
方案二,金隅股份发行A股,同时换股吸收合并太行水泥,该方案属于资本市场创新方案,操作较为复杂,但通过合理设计换股方案,可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益,符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向,因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。
方案三,金隅股份出售太行水泥的“壳资源”,同时置换回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下,金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产,这种方案不失为一种可供选择的方案。
具体而言,换股吸收合并的方案具有如下优势:
1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构,如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案,仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式,则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍,而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展
3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺
(二)方案实施要点
①本次所发行的A股除用于换股外,不募集资金。
②交易完成后,金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市,太行水泥股票终止上市。
③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股
④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股,该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股,不行使现金选择权。
⑤在完成退市后,太行水泥的法人资格被注销,金隅股份作为存续公司,承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。
(三)现金选择权
1)现金选择权
本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东(除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外)可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
为避免触发联交所上市规则要约收购条件,金隅集团在不超过150,058,400股范围内,无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价;金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份,因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
2)追加选择权
由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点,H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此,为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益,同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定,本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权,由中国信达向追加选择权目标股东提供:即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格,至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止,如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股,上述投资者可以行使选择权,将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。
(四)关注要点
1、在换股价格上,中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难,因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的,市场的变化波谲云诡,提前太长时间就确定IPO价格风险很大,一个价格是一级市场,一个价格是二级市场,在这两者之间计算换股比例谈何容易。
2、追加现金选择权的设置很有创意,一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数,并且现实中确有存在跌破发行价的股票,通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。
3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合,需要中国证监会发行部和上市部的双重审核,同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批,香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。
五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市
(一)方案的几点关注
1、保留华域汽车独立上市地位
重组项目初期,公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展,已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力,“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰,如果采用吸收合并的方式,势必影响华域汽车的中性化发展,不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应,也必将影响到上汽整车业务的长远发展;而且,采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权,按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算,需要安排超过100亿的现金,这将大大增加重组方案的风险和操作难度。
经过全盘谨慎分析,公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权并保留华域汽车独立上市地位的方案,这一方案的好处主要体现在四个方面:一是通过购买华域汽车60.1%股权,将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应,增强华域汽车零级化(整车与零部件同步研发)优势,加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设;二是保留华域汽车独立上市地位,将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略,有利于其进一步发挥规模优势,进而促进上汽整车业务发展;三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司,原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少,进一步提升公司治理水平;四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的安排,易于获得市场投资者的认可,方案风险较小、易于操作。
虽然根据现行监管要求,一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制,但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益,公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通,并获得了充分肯定和大力支持,确保这一方案得以成功获批实施。
2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格
本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此,能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格,成为确定重组方案的一项重要条件。
上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票,据相关市场研究表明,限售股的不可流通折扣率约为26%,鉴于本次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股,经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。本次交易完成后,上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务,因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。
确定转让价格之后,公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资委,并获得国务院国资委的认可,成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。
3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中,有多幅地块性质为空转或划拨,按照监管机构要求,需要对此类地块进行转性后再注入上市公司。
4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人的资格倒是不失为一种不错的选择,可以借鉴东方锅炉的要约收购的方式,采用新增发的股票作为对价,与吸收合并并无实质区别。
六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市
(一)交易结构
方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中,通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入,该方案通过增资→分立→定向发行三步走。
1、复星与南钢集团出资设立南京钢联,然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。
2、南钢联合进行“存续分立”,将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展,非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。
3、南钢股份向南京钢联发行A股,购买南钢发展100%股权。
(二)几点关注:
1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子,很好,税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩,税务局是侍从。
2、企业整体上市过程中,上市公司购买母公司资产,往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文,资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下,“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此,采取资产收购的方式进行整体上市,资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。
七、首商股份控股合并新燕莎集团
西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业,西单商场为西友集团控股下的上市公司,新燕莎集团为首旅集团的全资子公司,与西单商场的主营业务相似。
(一)交易结构
①由北京市国资委以无偿划转的方式,将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。
②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大,方案实施后首旅集团将控股西单商场,西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。
(二)几点关注
1、原来方案中的第二步为第一步,会计师认为会构成非同一控制下的企业合并,需要确认巨额的商誉,影响企业未来的盈利能力。
2、通过方案调整,虽然持股时间不足一年,会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。
3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并,根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面,再说你划转后过一年再做重组啊,否则又突破的一年的控制权的要求,搞来搞去,无用功。
4、不过倒是有一点值得我借鉴,这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。
八、重庆百货收购新世纪百货
重庆百货作为上市公司,其体量相比新世纪百货小许多,对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场,可以有以下几种方式:
1、重庆百货再融资收购新世纪百货
重庆百货再融资收购新世纪百货方案,存在融资量较大容易失败(考虑到2008年股市走势不乐观)、国有和投资者持有的新世纪百货股权价值增值不高、完成后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。
2、新世纪百货IPO并换股吸收合并重庆百货
IPO并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力,因为其持有的新世纪百货股权可按IPO发行价确定,预期股权价值较高,但存在以下严重缺点:【IPO下的新世纪百货的估值相对于其他方式下给新世纪百货的估值要高得多】
①新世纪百货2007年还是全民所有制企业,改制成股份公司后还必须等待36个月才具备IPO申报资格,难以满足履行股权分置改革承诺的期限要求;若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体,并入新世纪百货母公司和商社电器资产,再改制成股份公司,又涉及复杂的资产整合、员工股份清理工作,且危及“新世纪百货”品牌,商社集团和新世纪百货都难以接受。
②新世纪百货吸收合并重庆百货,涉及要约收购重庆百货并私有化,操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才能成功,如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格,存在其他股东不接受要约而失败可能。【如果要保留重庆百货的主体法人资格的话,这种要约收购的方式可能存在部分股东由于特定原因不接受这种要约,但是如果采取吸收合并的方式则相对可能不存在这个问题,你不接受,但公司已经注销,你的股份已经不存在了】
③由于要给重庆百货其他股东一定溢价,财务测算结果,新世纪百货IPO并吸收合并重庆百货后,商社集团在上市公司的股权比例和股权价值,与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比,不占优势。
3、重庆百货发行股份收购新世纪百货
相比之下,重庆百货发行股份收购新世纪百货,具有较强的操作性,可快速推进满足履行股改承诺要求,如果适当选择时机,精心设计操作细节,国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案实际也是一种最简单的方式。
九、恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源
(一)交易结构
1、上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位(供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等)的相关资产和负债,资产估价3亿元。
2、公司向集团公司发行股票1.37亿股,作为支付收购标的资产的部分对价,计1.5亿元,约占标的资产收购价款总额的50%。
3、收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债,公司将通过向不超过十家特定投资者(不包括集团公司)非公开发行股票以募集的现金支付该负债。
(二)几点关注:
1、该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话,会导致控股股东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了,不利于上市公司再融资和公司治理结构的完善。
2、资产重组与募集资金分开办理,并且前后的距离时间较长。2009年6月公司重组方案获得重组委通过,2010年9月非公开募集资金获得发审委通过。
3、随着重大资产重组办法的修订,像这种配套融资完全可以做到一次审核,通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。
十、上海梅林发行股份购买食品资产
(一)交易结构
1、上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资者募集不超过150,761万元的资金
2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目:收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金。
(二)几个关注:
1、究竟走发审委还是走重组委程序?
①将方案定为非公开发行,走发审委程序。《重组办法》第2条规定,上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用《重组办法》。另外,根据2011年保荐人培训,监管层认为,募集资金购买资产与是否达到50%无关,不适用重大资产重组,是融资行为,由发行部受理,审核融资申请。
②该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。同时,市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的案例。
③从项目节奏与程序来看,非公开发行的程序相对简单,效率较高,故最终选取该方式。
④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形,但最终依然走重组委程序。
2、是否可以收购冠生园的股权而不收购经营性资产?
①冠生园集团含有大量主业无关或无法注入上市公司的资产,同时这些资产也难以直接从冠生园集团剥离。
②冠生园集团一直以来在采购、销售、资金管控及人力等各个方面均采取高度集约的管理模式,为保证稳定经营,在注入上海梅林后必须继续保持其现有的管理模式。这两个因素决定采取股权收购方式不合适,而只能采取资产收购的方式。
3、冠生园集团的资产整合
①将冠生园集团的全资子公司上海冠生园食品有限公司作为注入上海梅林以后的业务管控中心,将旗下各业务板块的相关业务资产及总部管理人员全部转移至冠食公司名下
②以冠食公司为平台,将冠生园集团的全部食品业务资产注入上海梅林。一方面,在注入上海梅林后仍可保持冠生园原有的经营模式,另一方面也实现了全部主业资产的注入。
4、外食品公司的业务整合
①老外食公司为全民所有制企业,由于历史原因,其背负较大金额负债,完成改制困难较大,成本较高。
②老外食公司对旗下全资持有的全民所有制企业上海市食品进出口公司浦东公司进行了公司制改制并更名为新外食公司;
③老外食公司对全资持有的全民所有制企业家禽公司进行改制,然后将其100%股权和贸基公司80%的股权一同以无偿划转的方式注入新成立的新外食公司,并将84个商标无偿划转至新外食公司。
5、如何使用老外食公司的资质和牌照
①由于老外食公司拥有多项稀缺业务资质,并且在海外具有良好的品牌效应,公司的主要进出口业务均有老外食公司直接承担,故业务的转移是关键,也是难点。
②为了保证在过渡期新外食公司的业务能够正常开展,新外食公司与老外食公司签订了合作协议,简要内容如下:(1)新外食公司向老外食公司派出业务人员组成业务团队,该业务团队以老外食公司的名义进行合作范围内货物的进出口业务;(2)老外食公司为业务团队进行合作范围内货物进出口业务提供全面协助,包括但不限于新外食公司有权以老外食公司名义对外签署合同、申请开立信用证、制作货物出口报关及出口所需发票、装箱单、货物委托书、保险单等单据、保证出口货物安全且及时顺利的出口清关、完成外汇核销和出口退税等;(3)老外食公司按照新外食公司进出口货物价格的一定比例收取费用(注:相当于资质使用费,具体比例视订单金额大小和毛利高低而定),老外食公司在扣除双方约定的其他杂费后(如银行费用、利息、运费、办证费、清关费用等),凭新外食开具的等额发票将剩余款项支付给新外食公司。
③这种约定,相当于新外食公司承包了老外食公司的一个部门,老外食公司为lisenceholder,这种行政许可资格证照既不能租又不能借,否则均为违法,于是中介机构想出这种类似部门承包经营的方式来解决相关资质暂时不能过户的问题,不能不说这是一种创新和解决问题的能力。不过个人觉得也可采用业务托管的方式规避法律对许可证照的限制性规定,将约定范围内的业务托管给新外食公司经营,并由新外食公司享受收益和承担亏损
6、同业竞争的安排
光明集团计划将下属直营连锁超市转型,加盟店维持现状,加盟店就没有同业竞争的问题了吗?个人认为加盟店至少是在光明集团下属统一管理的机构,经营品种和主营业务方面应当构成同业竞争,而不仅仅是批发客户的概念,加盟店的经营品种对于光明集团来讲是无法控制和限制的,并且并非所有品种均由光明集团销售和提供。
十一、西藏城投借壳上市
上海闸北区国资委下属城投企业借壳跑到西藏去了,不能不说新鲜,同时整个洗壳过程也很有意思。
(一)交易结构
1、重大资产出售
上市公司将其持有的除已用于担保的资产外的所有资产和负债(净资产评估值为负数)以1元价格转让给洗壳的投资公司。人员资产负债均由洗壳者承担。
2、三项担保事项的处置
(1)西藏雅砻对四川方向光电股份有限公司逾期借款的连带担保-股东代付
(2)西藏雅砻对金珠集团的贷款提供的连带担保-债权人豁免
西藏自治区国有资产经营公司已出具书面文件豁免西藏雅砻上述担保责任
(3)西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款的连带保证-股东代替担保同时约定借壳方以股份代偿解除担保责任
西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司对银行的借款提供连带担保责任,截止2009年1月31日担保的借款本金折合为人民币519,480,610.98元。西藏雅砻、全体债权人以及金珠南方、闸北区国资委以及新联金达签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》,约定《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效之日起,西藏雅砻第一大股东新联金达将其持有的西藏雅砻的2,900万股股份质押给全体债权人,上述质押手续办理完毕后,西藏雅砻的担保责任自动解除。
闸北区国资委同意在获得西藏雅砻股份之日起36个月后的90日内,将其中的3,000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅砻担保责任的对价,且在本次重组完成,闸北区国资委成为西藏雅砻控股股东的第三年(重组完成当年为第一年),如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的西藏雅砻的每股税后利润低于0.5元,则闸北区国资委将依法再支付1,000万股西藏雅砻股份给全体债权人。同时,闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60日内,将获得的西藏雅砻股份中的3,000万股质押给全体债权人,作为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。
3、发行股份购买资产
所有的这些协议均约定借壳成功为协议生效要件,因此相比较重整计划就没有这么幸运了,法院裁定的重整计划无法做到与借壳成功互为条件。
(二)本次借壳上市的会计处理
1、由于上市公司控股合并北方城投而闸北区国资委却在本次合并后成为上市公司的实际控制人,因此属于反向购买。依据财政部60号文的规定,合并时上市公司不持有业务,属于不构成业务的反向购买,并按此进行会计处理。
2、在该等资产入账时需按照公允价值入账,但既没有采用重组时的估值,也没有采用重组上市时的市场估值,而是另行确定了一个价格。
十二、象屿股份借壳上市
夏新电子在七八年前出的夏新手机那可是绝对流行和高端的产品,却在这短短几年中,“谈笑间,樯橹灰飞烟灭”,幸好,手机业务在重组中保存下来,也算一脉尚存吧。
(一)交易结构
夏新电子其时经营已经停顿,资不抵债,被债权人申请进入破产重整程序。在重整期间,根据债权申报和资产评估的情况,管理人制订了《重整计划(草案)》,破产重整的方案要点和主要内容是:
①将公司的所有资产进行处置变现,用以偿还公司负债;
②同时,全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组,其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%,中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%,所让渡的股份共计209,672,203股。让渡的股份中的70,000,000股按照《重整计划》的规定用于清偿债权,其余的139,672,203股由重组方有条件受让;
③此外,《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团,由重组方支付1亿元现金作为对债权人的补充清偿,并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份的方式注入净资产不低于10亿元的优质资产。也就是说,发行股份购买资产作为重整计划的一部分。
(二)几点关注
1、夏新电子必须在2009年度产生盈利才能避免终止上市,而这唯一出路就是实施债务重组。根据相关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的要求,上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和结果存在的重大不确定性已经消除的条件下,才能确认债务重组收益。换言之,《重整计划》必须在2009年12月31日前执行完毕或已经消除重大不确定性,夏新电子才能“保壳”成功。
2、重组方受让了股东让渡的部分股份,并且因发行股份购买资产从而持有上市公司的股份超过30%,但如何申请要约豁免,以什么理由申请要约豁免。由于经法院裁定的重整计划中包括了发行股份以及股份让渡的事项,但司法裁定又不能作为申请豁免的理由。最终确定重组方以资产认购夏新电子非公开发行的股份以及受让夏新电子原有股东让渡的股份两个事项是《重整计划》中不可分割的组成部分,都是属于“挽救公司的重组方案”,实际上是一个方案;该方案涉及的两个事项各自都由其权力部门进行了批准,即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准;重组方承诺基于两个事项取得的股权锁定三年。因而可以适用《收购办法》第62条第2款的规定,将两个事项作为一个整体一并申请豁免。
3、破产重整对于借壳方来讲是一种轻装上阵的便利途径,这也成了上市公司清理成为净壳的一道工序,通过司法裁定的破产重组有如下优势:
①首先,破产重整可以经由司法途径清理上市公司债务,最大程度地减轻上市公司的负担。通行的做法是以上市公司的资产处置所得偿还公司全部负债。因需要重组的上市公司大都连年巨额亏损、积重难返,资产也大都质量很差、金额严重不实,此举一方面可以清理公司债务,同时还可以通过有效途径(如司法拍卖、变卖等)处理掉公司的劣质资产。债务清理可以使上市公司甩掉包袱,为后续重组创造条件;
②其次,很多破产重整案例中,使用了出资人权益调整的方式,即股东全部或部分让渡其所持公司的股权,以换取公司更有利的重组条件。让渡出来的股权可用于向债权人追加清偿以提高其受偿率,亦可由重组方有条件受让以降低其重组成本。权益调整是多方利益平衡的有效手段,可进一步改善上市公司后续重组的条件;
③最后,通过破产重整可以很大程度上避免或有债务等陷阱。通过法定的债权申报期和具有法律效力的债权受偿率(通常较低),即便上市公司存在或有负债陷阱,未来也不会给上市公司带来灾难性的后果,可有效保障重组方的利益。
4、在本案例中,重整计划中不仅将引入象屿集团作为重组方和注入不低于10亿元的优质资产等内容明确纳入其范畴,同时在资产重组方案中,继续细化《重整计划》中的经营方案,通过明确定价依据和发行股份数量,注入资产规模等,将恢复上市公司持续经营能力和盈利能力落实到位。从实质内容上看,已经实现了重整和重组的一体化,但是在实践中,作为司法程序的重整和作为行政程序的重组如何衔接是一个尚待实践深化的问题。
(来源:IPO案例库)
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